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設立時代表取締役の就任承諾書の書き方

2014.01.07

株式会社の設立時代表取締役の就任承諾書について

株式会社の設立時代表取締役および設立時取締役に就任することを承諾したことを証明するため、就任承諾書を作成します。取締役に就任するには承諾が必要だからです。

この就任承諾書は、株式会社の設立登記申請書の添付書類として使用します。

取締役の承諾が必要な理由

会社法で『株式会社と役員との関係は、委任に関する規定に従う』とされています。

この「委任に関する規定」は民法で定められています。民法上の委任契約は、当事者の一方（委任者、ここでは株式会社）が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方（受任者、ここでは役員）がこれを承諾することを内容とする契約のことをいいます。

そのため、取締役の承諾が必要なのです。

就任承諾書記載例

以下に、定款で選任された設立時代表取締役および設立時取締役の就任承諾書の記載例を示します。

設立時代表取締役の就任承諾書と設立時取締役の就任承諾書を個別に作る必要はありません。

就任承諾書

私は、平成２４年７月１２日（※１）、貴社の設立時代表取締役および設立時取締役に選任されたので、その就任を承諾します。

平成２４年７月１２日（※２）

神奈川県川崎市川崎区○○町○丁目○番地（※３）

神奈川太郎　　（実印）（※４）

神奈川商事株式会社　御中（※５）

就任承諾書の記載のポイント

  • ※１　定款で設立時代表取締役を定めた場合は、払込証明書の日付を記入します。
  • ※２　定款で設立時代表取締役を定めた場合は、払込証明書の日付を記入します。
    • 払込証明書の日付を記入するのは、会社法で「定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなす」と定められているからです。 そして出資の履行が完了した時というのは、出資金の払込があったことを確認した時だからです。
      法務局により取り扱いが違うこともあります。管轄の法務局にお問合せ下さい。
  • ※３　住所を印鑑証明書の記載どおりに記入します。
  • ※４　氏名を印鑑証明書の記載どおりに記入し、実印で押印します。
  • ※５　商号を定款に記載されているとおりに記入します。

就任承諾書に実印で押印する理由

商業登記規則で次のように定められています。

（添付書面）
第六十一条
（中略）
４ 　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
(後略)

そのため、印鑑証明書の印鑑で就任承諾書に押印しなければならないというわけです。

就任承諾書がいらない場合

以下の条件を満たす方の場合は、就任承諾書は必要ありません。

  1. 就任する人が発起人である
  2. 定款で設立時代表取締役に定められている
  3. 定款（電子定款を除く）の末尾に発起人として実印で記名押印している

逆に言うと、定款を電子定款で作った場合は、必ず就任承諾書は必要です。

電子定款の場合、就任承諾書が必要な理由

紙の定款の場合、発起人は定款に実印で押印します。そのことにより就任の意思の確認をできますので、就任承諾書は必要ありません。

それに対して、定款を電子定款で作成した場合は、発起人が定款に実印を押印することはありませんので、設立時代表取締役の就任の意思を定款に記載された事項から確認することができません。そのため、就任承諾書が必要です。

株式会社を設立する時必要な書類

株式会社の設立時に作成する必要がある書類は、概ね以下の通りです。

※状況によっては異なることがあります。

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