合同会社の定款の作り方

合同会社を設立するには、定款を作らなければなりません。

このページでは、合同会社の定款に記載する項目や定款の作り方について解説しています。

定款とは会社の基本的なルールを定める会社の憲法

定款とは、会社の基本的なルール「会社の組織および活動に関する根本規則」を定めるものです。よく会社の憲法ようなものといわれます。

会社を設立する時に作成する重要な書類のひとつです。

すべての会社はこの定款に従って運営されます。

定款を作成するタイミングは、会社の名称や事業内容などの基本事項を決定した後です。

定款は、主に以下のような時に提出が求められます。

会社の銀行口座を開設する際に、多くの金融機関で定款の写しの提出が求められます。法人口座は開設に際して審査に時間がかかることが多いです。合同会社の設立登記が完了したなら、なるべく早く手続きを開始することをお勧めします。

金融機関によって口座開設時の必要書類が異なります。口座を開設予定の銀行の支店に、前もって必要書類を確認しておくことをお勧めします。

合同会社を設立したら、税務署や都道府県税事務所、市町村役場に「法人設立届出書」を提出します。この際に定款の写しを添付書類として提出します。

合同会社を設立して事業を始めるには、事業内容によっては許認可が必要になる場合があります。その場合、申請時に定款の写しを添付書類として提出します。

合同会社の定款には、
①絶対的記載事項
②相対的記載事項
③任意的記載事項
があります。

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項です。記載がないか、その内容が違法の場合は、定款が無効とされます。

ここでいう社員は、一般的に使う従業員のことではありません。出資者のことをいいます。株式会社でいうところの株主にあたります。

相対的記載事項とは、必ずしも記載する必要はないけれど、定める場合は定款に定める必要がある事項をいいます。

合同会社の場合、定款の相対的記載事項は約３０あると言われています。

合同会社における定款作成のポイントは、「定款が会社の組織および活動に関する根本規則」であることを踏まえ、相対的記載事項と任意的記載事項を活用して将来起こりうる状況に対応できる定款を作成することです。

合同会社の定款を作るには、将来起こりうる状況を想定する必要があるということです。

合同会社の定款の変更は、総社員の同意が原則ですから、合同会社設立時に、あらゆる場合を想定した理想の定款を作成しておく必要があります。

そうしないと、社員が複数いる場合には、定款の変更に伴い不利益を受ける者がいるときには、合同会社設立後に定款を変更するには大変な困難を伴うことが想定されます。

合同会社の設立は、最初が肝心と言えるのではないでしょうか。

任意的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はなく、定款で定めなくても効力が認められる事項です。公序良俗、法律に違反しない限り何でも記載できます。

任意的記載事項は無限です。

写真やイラストを入れることもできなくはありません。例えば、創業者の写真や会社のロゴなどです。

定款は紙の文書として作っても、電子文書として作っても、どちらでも構いません。違いは印紙税がかかるかどうかです。

	印紙税	その他
紙の定款	４万円	特になし
電子定款	０円	電子証明書、PDF作成ソフト、カードリーダ等が必要

紙の文書として定款を作ると、課税文書として４万円の印紙税が課せられます。定款に４万円分の収入印紙を貼らなければなりません。

電子文書として作った定款を電子定款と言います。電子定款は課税文書ではないため、印紙税は掛かりません。

つまり、電子定款にすると、それだけで４万円を節約できるということです。

とは言うものの、電子定款を作るには、電子証明書や電子署名をするためのソフトやＩＣカードリーダーなどが必要です。それには、数万円程度の費用がかかります。

どういうことかというと、紙の定款には定款を作った人が署名・捺印または記名・押印をします。電子定款の場合、それに代わるものが電子署名と言われるものです。電子署名をするための準備が必要です。

電子定款を作るのは、このように意外と手間暇とお金がかかります。

電子定款の作成を専門家に依頼することもできます。その場合には、電子署名をするためのソフトやＩＣカードリーダーなどにかかる費用を省くことができる代わりに、専門家への報酬が必要になってきます。