合同会社を設立するときに知っておきたいこと
「合同会社を設立したいけど、気をつけるべきことはありますか？」という質問を受けることがあります。
合同会社を設立した後、業務を始めるに当たって注意することがあります。
それらについてまとめました。
合同会社の業務を執行する「業務執行社員」の義務と責任
合同会社では、出資（者）と経営（者）は一致しています。言い換えると、 原則として合同会社の社員全員が代表権を持って経営にあたるということです。
しかし、合同会社の定款に定めることによって、業務執行権のある社員（業務執行社員）と業務執行権のない社員に分けることも可能です。
業務執行社員は全員、他の会社との取引などでそれぞれが社員の名前と印鑑があれば、契約を成立させることができます。
ですから、「合同会社の経営は○○さんに任せる」というようなケースでは、合同会社の定款中に「業務執行社員」を限定する条文を入れる必要があります。
合同会社運営上の意志決定
複数の出資者が合同会社を設立した場合、経営に関する意思決定は、出資した社員の過半数の同意が原則として必要です。
定款に「多数決にて決定」「２／３以上の多数決」などのような取り決めを記載しておくと、意思決定がスムーズに行なうことができます。
合同会社における利益の分配方法
合同会社が事業が行なうことで生み出した利益は、新しい事業に利用したり、合同会社の出資者に分配されたりします。
株式会社の場合は、出資額に比例した利益が受け取れますす。出資した株式に見合った配当を株主に分配する仕組みになっているからです。
合同会社の場合、 定款に定めることで自由に分配を決定することができます。
合同会社の定款を変更するとき
合同会社が定款を変更するのは、以下のようなときです。
- 会社名を変更する
- 会社の事業目的を変更する
- 本店を移転する（本店所在地を変更する）
- 社員の住所変更をする など
合同会社の定款を変更するには、原則として合同会社の社員全員の同意が必要です。
合同会社の定款に別の定めをしておくことによって、全員の同意を集めなくても成立させることができます。
合同会社の定款を変更した場合、法務局での登記手続きが必要なことがあります。登記をするには、変更内容に応じた登録免許税がかかります。
合同会社を解散するとき
合同会社は以下のような場合に解散します。
- 定款で定めた存続期間が満了となった時
- 定款で定めた解散事由が発生した時
- 合同会社の社員全員が解散に同意した時
- 合同会社が破産した時 など
合同会社が解散するときには、清算人を置いて清算手続きを行います。
清算人とは、合同会社を解散するための手続きや債権の取立て、債務弁済や残った財産の分配などを行う人のことです。
清算が完了したら、合同会社の清算完了登記をします。
株式会社へ組織変更するとき
合同会社としてスタートした後でも、合同会社を株式会社へと組織変更することができます。
株式会社への組織変更は、原則として合同会社の全社員の同意が必要です。合同会社の定款に別の定めをすることもできます。
