合同会社の社員の退社には、任意退社と法定退社の２通りがあります。それに加えて、持分の全部譲渡の場合も、譲渡した社員は退社します。
ここで言う社員は、一般的な意味での従業員のことではありません。合同会社の出資者のことです。
任意退社
定款に別段の定めがない場合、合同会社の各社員は、次の場合には事業年度の終了の時において退社をすることができるとされています。
- 存続期間を定款で定めなかった場合
- 特定の社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合
この場合には、６か月前までに合同会社に退社の予告をしなければなりません。
また、合同会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができます。
持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、六箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
２ 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３ 前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。（会社法第６０６条）
法定退社
法定退社は、会社法６０７条で次のように定められています。
- 定款で定めた事由の発生
- 総社員の同意
- 死亡
- 合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
- 破産手続開始の決定
- 解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
- 後見開始の審判を受けたこと。
- 除名
上記5、6、7については退社しない旨を定款で定めることができます。
社員は、（中略）次に掲げる事由によって退社する。
一 定款で定めた事由の発生
二 総社員の同意
三 死亡
四 合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
七 後見開始の審判を受けたこと。
八 除名
２ 持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。（会社法６０７条）
持分の全部譲渡
持分の全部譲渡は会社法で定められた退社事由ではありませんが、持分の全部譲渡に伴って社員としての地位を失いますから、退社することになります。
持分の全部譲渡の場合は、会社法の持分の譲渡に関する規定（会社法585条～587条）が適用されます。
ただし、合同会社の社員には会社法586条は適用されないと解されています。
任意退社・法定退社と持分の全部譲渡の違い
任意退社・法定退社の場合は、社員数と出資総額が減少します。
持分の全部譲渡の場合は、社員数が減ったり増えたりすることがあっても、出資総額は変わりません。
