設立時取締役の就任承諾書の書き方について

会社法で『株式会社と役員との関係は、委任に関する規定に従う』とされています。

この「委任に関する規定」は民法で定められています。民法上の委任契約は、当事者の一方（委任者、ここでは株式会社）が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方（受任者、ここでは役員）がこれを承諾することを内容とする契約のことをいいます。

そのため、取締役の承諾が必要なのです。

就任承諾書に実印で押印する理由

商業登記規則で次のように定められています。

（添付書面）
第六十一条
（中略）
４ 　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
(後略)

そのため、印鑑証明書の印鑑で就任承諾書に押印しなければならないというわけです。

電子定款の場合、就任承諾書が必要な理由

紙の定款の場合、発起人は定款に実印で押印します。そのことにより就任の意思の確認をできますので、就任承諾書は必要ありません。

それに対して、定款を電子定款で作成した場合は、発起人が定款に実印を押印することはありませんので、設立時代表取締役の就任の意思を定款に記載された事項から確認することができません。そのため、就任承諾書が必要です。