株式会社は組織を変更することにより合同会社となることができます。これを組織変更といいます。
株式会社から合同会社への組織変更の一般的な手続き
以下に株式会社から合同会社へ組織変更する際に必要な一般的な手続きの概要を示します。
- 組織変更計画の作成
- 組織変更計画書などの備置き
- 総株主の同意
- 債権者保護手続き
- 組織変更の効力発生
- 組織変更の登記
(1)組織変更計画の作成
組織変更計画では、以下の事項を定めます。
- 組織変更後の合同会社の商号、目的、本店所在地
- 組織変更後の合同会社の社員（出資者）の氏名、住所、出資額
- 組織変更後の合同会社の定款で定める事項
- 株式、新株予約権に代わり交付するものに関する事項
- 効力発生日
(2)組織変更計画書などの備置き
組織変更計画の内容を記載した書面などを本社に備え置きます。
(3)総株主の同意
効力発生日の前日までに組織変更計画について株主全員の同意を得る必要があります。
同意を得る方法としては、同意書をもらう、臨時株主総会を開催するなどがあります。
(4)債権者保護手続き
債権者保護手続として、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者がいる場合には各債権者に催告をしなければなりません。
- 組織変更をする旨
- 計算書類に関する事項
- 一定の期間内（1か月以上必要）に異議を述べることができる旨
債権者から異議の申し出があった場合は、以下のいずれかの対応が必要です。
- 弁済
- 担保の提供
- 信託会社等への財産の信託
(5)組織変更の効力発生
株式会社は組織変更計画に定めた効力発生日に、合同会社となります。
株主は効力発生日に、組織変更後の合同会社の社員となります。
(6)組織変更の登記
効力発生日から2週間以内に組織変更前の株式会社の解散の登記と組織変更後の合同会社の設立登記をしなければなりません。
場合によっては必要な手続き
以下の手続きが必要な場合もあります。
(1)株券等提出公告
株券等を発行している場合は、効力発生日の1カ月前より以前に株券等の提出公告と各株主への通知が必要です。
(2)新株予約権者への通知・公告
新株予約権を発行している場合は、効力発生日の20日前までに組織変更をする旨の個別の通知または公告が必要です。
(3)登録株式質権者への通知・公告
登録株式質権者、登録新株予約権質権者が存在する場合、効力発生日の20日前までに、組織変更をする旨の個別の通知または公告が必要です。
その他の手続き
- 合同会社の会社実印などの作成
- 管轄の税務署、県・市町村への届出
- 銀行などへの届出
4. 組織変更後の税務
(1)法人の税務
組織変更が行なわれた場合、会社の法人格は同一性を維持します。
組織変更した会社の法人税法上の事業年度および消費税法上の課税期間は、組織変更によっては区分されず継続します。
組織変更前の会社の資産および負債の帳簿価額は、組織変更後の会社にそのまま引き継がれます。
(2)株主の税務
組織変更前の株式の代わりに組織変更後の持分のみが交付される場合は、課税関係は生じません。
組織変更前の株式の代わりに組織変更後の持分以外の資産が交付される場合は、課税関係が生じることがあります。
